Конвертируемый заем как способ инвестирования: какие в нем преимущества и подводные камни для стартапа?

Такой финансовый инструмент, как конвертируемый заем, стремительно набирает популярность в том числе у начинающих бизнесменов. Автор Telegram-канала «Венчур по понятиям» Алмас Абулхаиров в статье на VC.ru подробно разбирает плюсы и минусы одолженных таким образом денег. Краткую выжимку статьи – читайте ниже.

Конвертируемый заем – это как?

Фактически, это оперативная форма перевода инвестиций в компанию, которая на начальном этапе выглядит как обычный займ, а затем, по инициативе инвестора, может конвертироваться в долю в компании (например, с покупкой акций по заранее определенному фиксу). Таким образом, процедура инвестирования не требует срочного выпуска акций, реструктуризации компании, изменения устава. С другой стороны – у инвестора есть шанс присмотреться к компании, просчитать риски и решить, что лучше: затребовать средства назад или получить на них долю в бизнесе.

Конвертируемый заем (Convertible Loan Agreement, CLA) – детище Запада, где эмиссия акций или изменения в уставных документах - сложная и дорогая процедура, осуществляемая на старте или когда раунд достаточно большой (от $0,5-1 млн с российскими венчурными инвесторами).

Преимущества и особенности кредитной конвертации

Приводится следующий пример. В проекте ООО «Стартап» три основателя. К ним приходит инвестор, готовый вложить через CLA с $300 тысяч по оценке pre-money $1,2 млн. Он подписывает с владельцами стартапа договор CLA и переводит на их счет деньги.

В общем случае сделку пришлось бы оформлять в присутствии нотариуса и очной явке всех заинтересованных сторон, с выкупом части уставного капитала у основателей или увеличивать уставный капитал, эмитируя выпуск акций. На это ушло бы 1-2 недели, в то время как конвертируемый заем можно подписать и выдать в течение пары часов и уже не торопясь решать вопрос о вступлении в долю.

При плюсах, учитывайте, что это все-таки заем, а значит – в нем предусмотрена процентная ставка при возврате денег.

Кроме того, можно отдельно прописать процентную ставку при конвертации в акции, которую применяют вместо обычной, если заем превращается в акции. Бывает, что при возврате ставят, к примеру, ставку 7% годовых, а при конвертации в акции 0 или 1%.

Где уместно использование CLA

• «Ангельские инвестиции» - вложения в проект от частных инвесторов. Причем, это могут быть довольно малые суммы, а значит нет смысла тратить ресурсы на выпуск акций в обмен на их деньги.
• Бридж-раунд - промежуточное, вспомогательное кредитование на короткий срок (до года) в дополнение к основному инвестированию, когда возиться с акциями смысла еще меньше, чем в случае с «бизнес-ангелами».
• Затянувшееся синдикатное инвестирование (раунд собирается долго, инвесторы скидываются медленно и не организованно).
• В качестве первого транша за будущие акции. К примеру, инвестор готов купить акции на $1 млн, но их выпуск может продлиться пару месяцев, а деньги нужны сейчас.  Решение: часть денег, например, $250 тысяч выделяются сразу через CLA, который пойдет в дальнейшем в счет оплаты за акции (вместе с остальными $750 тысячами).

Термины и дополнительные условия

Discount - скидка на акции для нового инвестора в будущем раунде. Средний размер скидки не превышает 35%, чаще составляет 20%.

Conversion сap - предел оценки компании, при котором происходит конвертация. Такое условие регулирует ситуации, когда компания слишком круто выросла. Например, через полгода из идеи, в которую инвестировали $300 тысяч, стартап вырос настолько, что стал приносить ежемесячный доход в $250. Защитить интересы и ограничить верхнюю планку рисков раннего инвестора помогает именно cap (или «кэп»). 

Maturity – это срок конвертации заемных средств в акции или их возврата. 

Maturity cap - это заранее согласованная оценка компании при наступлении этого самого срока возврата или конвертации. Нередко Maturity сap прописывается на 30% ниже, чем Conversion сap – на случай, если компания не дотянула до уровня развития, предусмотренного бизнес-планом. Это так называемый «risk-reward» или награда инвестору за сознательные риски.

Автор статьи приводит подборные расчеты для каждого из случаев и в заключении делает вывод: «конвертируемый заем - нормальная практика», которой не стоит пугаться.

Добавим от себя, что очевидными плюсами конвертируемого займа для владельца стартапа являются: оперативность привлечения инвестиций, отсутствие необходимости оценивать компанию, производить эмиссию акций, совершать кучу бюрократических процедур. Для инвестора – это гибкие условия и защита от разных категорий рисков.

Из минусов: CLA нельзя применять бесконечно: каждый новый заем усложняет привлечение следующего инвестора, т.к. затрудняет финансовые расчеты. В то же время акции последующих инвесторов могут быть неподъемными для ранних инвесторов, что затруднит выполнение конвертации и приведет к сложным многоуровневым переговорам. Кроме того, сложно составленные договора CLA и обилие путанных условий могут выйти компании боком.